はじめに
経営者である親が亡くなった場合、相続の対象は預貯金や不動産だけでなく、会社の「株式」も含まれます。会社を引き継ぐのか、経営は継がず売却するのかによって、必要な手続きや相談先は大きく変わります。本記事では、会社を相続すると何をしなければならないのか、どの専門家に相談すべきか、スムーズに手続きを進めるためのポイントを分かりやすく解説します。
１ 親の会社を相続するとはそもそもどういうことか？
1.1 会社相続の定義
会社の相続とは、経営者が亡くなった際、その経営者が保有していた株式を相続人が引き継ぐことをいいます。株式会社は法人として独立した存在であり、会社の不動産・預金・売掛金などの資産そのものが相続人個人に移転するわけではありません。あくまで、株主としての権利（議決権・配当を受ける権利など）を承継する形になります。
ただし、これは「株式会社」のケースです。
一方、経営者が個人事業主であった場合は、事業の預金や設備など、事業に用いる資産が相続財産として扱われます。また、経営者個人が会社に対して貸付金を行っていた場合や、経営者個人口座で会社支出を立て替えていた場合など、経営者個人の権利義務も相続対象となります。
つまり、会社の相続といっても、法人か個人事業かによって、引き継ぐ内容や必要となる手続きが大きく異なるため、正しく理解し、専門家へ相談しながら進めることが重要です。
1.2 会社を相続すると経営者になるのか？
会社の株式を相続したからといって、自動的に代表取締役や経営者に就任するわけではありません。株式を承継すると、株主としての権利（議決権・配当請求権など）を持つことになりますが、経営者として会社を運営する立場に就くためには、株主総会での選任決議が必要です。
相続によって取得した株式の割合が大きい場合は、株主総会における議決権も大きくなるため、後任の経営者を自ら選任できる可能性が高くなります。しかし、あくまで「議決権」であり、相続と同時に自動で経営権が移る仕組みではありません。
また、株式を相続したものの、経営を引き継ぐ意思がない相続人も少なくありません。この場合、相続後に株式を売却するという選択肢が一般的であり、後継者不在の会社ではM&Aによって第三者へ事業を承継するケースも増えています。
２ 親の会社を相続するまでの相談先はどこか？
経営者が亡くなった後、会社の株式を相続するには、相続人の確定・遺産分割・株式の評価・名義変更・登記・税務申告といった、数多くの専門的な手続きが必要です。
こうした手続きは、一般の相続よりもはるかに複雑で、法律・税務・登記のすべてが絡み合います。そのため、「誰に何を頼めばいいのか」がわからず、対応を誤ってトラブルになるケースも少なくありません。
ここでは、会社相続に関わる主な相談先と、それぞれの役割・限界を整理したうえで、最初に弁護士へ相談すべき理由を解説します。
2.1 弁護士（法律事務所）：まず最初に相談すべき専門家
弁護士は、相続手続き全般を法的に代理できる唯一の専門家です。特に「会社の株式」を相続する場合、他の専門家では扱えない領域（争いの解決・契約書作成・交渉代理など）を包括的に対応できます。
弁護士が行える主なサポート：
- 相続人の調査・遺産範囲の整理
- 株式を含む遺産分割協議の代理交渉
- 遺産分割協議書の作成・確認
- 相続放棄・遺留分侵害額請求などの紛争対応
- 株式の名義変更や登記・売却スキームに関する法的助言
会社相続では、株主構成・議決権・経営権など、通常の相続よりも複雑な利害関係が生じます。相続人間で意見が対立した場合、調整役になれるのは弁護士だけです。
また、税理士・司法書士など他の専門家とも連携し、一貫した解決体制を構築できるのも法律事務所の強みです。
したがって、「まず弁護士に相談し、必要に応じて他の専門家を紹介してもらう」という順序が、最も安全かつ効率的です。
※初回相談では状況整理と優先順位付け（相続・売却・税務）が中心になります。早い段階で日程調整をご検討ください。
2.2 税理士：税務申告と評価は可能だが、法務面は扱えない
税理士は、相続税の申告や税額計算を専門とする資格者です。株式を含む相続財産の税務評価や、相続税の申告・節税対策において大きな役割を果たします。
しかし、税理士の業務は税務分野に限定されており、
- 遺産分割協議書の作成・確認
- 株式を巡る争いへの対応
- 株主間契約・議決権調整などの法務判断
といった領域は扱うことができません。
また、相続税評価と実際の時価評価は異なるため、法務・経営両面からの整理が必要な局面では弁護士との連携が不可欠です。税理士単独での対応には限界があります。
2.3 司法書士：登記や名義変更の専門家
司法書士は、不動産や会社の登記・名義変更を扱う専門家です。
会社相続では、
- 株主名簿の名義変更
- 代表者変更登記
- 法務局への申請書作成
などを担当します。
ただし、司法書士は登記実務が中心であり、相続人間の争いや株主間の調整、契約書作成などの交渉業務は行えません。そのため、実際には弁護士の指示や監修のもとで動くケースが多いのが実情です。
2.4 行政書士：書類作成に限定される補助的専門家
行政書士は、官公庁に提出する書類の作成を代行できる資格者です。
相続関連では、
- 相続関係説明図の作成
- 許認可を必要とする事業の名義変更（建設業・運送業など）
などのサポートが可能です。
ただし、行政書士は法律行為の代理ができず、争いごとや契約交渉に関与することはできません。あくまで書類作成のサポートに留まるため、実務全体を委ねることはできません。
2.5 金融機関：実務案内はできても、法的助言はできない
会社が利用している銀行や信用金庫などは、
- 口座名義変更
- 借入金の保証人変更
- 代表者変更届の受付
などの事務手続きに関与します。
しかし、金融機関は法律専門家ではなく、「どのように相続すべきか」「誰が代表者になるべきか」といった判断は一切行いません。手続き上の案内はしてくれますが、法的責任の所在はすべて相続人側にあります。
2.6 結論：会社相続はまず弁護士（法律事務所）に相談を
会社の相続は、単なる財産の承継ではなく、経営権・議決権・契約関係が複雑に絡む法的問題です。税理士・司法書士・行政書士・金融機関にはそれぞれ専門分野がありますが、どの職種も単独では「相続全体を統括して解決すること」はできません。
唯一、法的代理権を持ち、他士業と連携しながら全体を設計できるのが、弁護士（法律事務所）です。
したがって、会社相続の最初の一歩は、「まず弁護士に相談する」こと。
そのうえで、登記・税務・手続きなど必要に応じて他の専門家を紹介してもらうのが、最も安全で確実な進め方です。
※初回相談では状況整理と優先順位付け（相続・売却・税務）が中心になります。早い段階で日程調整をご検討ください。
３ 親の会社を相続で引き継ぐまでの流れ
経営者が亡くなると、その方が保有していた自社株式は相続財産となり、相続開始時点（死亡日）を基準に評価したうえで、遺産分割等の手続を経て取得者・持分が確定します。このとき重要なのは、評価の目的に応じて算定方法が異なる点です。すなわち、相続税申告のための評価（通達評価）と、遺産分割や売却のための評価（時価評価）は別物であり、前者は財産評価基本通達に基づく税務評価、後者は将来収益や市場倍率等を踏まえた企業価値（時価）評価になります。
①株式の相続開始（自社株の取得）
経営者が亡くなると、その方が保有していた自社株式は相続財産となり、相続開始時点（死亡日）を基準に評価・承継します。まず押さえるべきは、相続税申告の評価（通達評価）と、遺産分割・買取り・売却のための評価（時価評価）が目的も方法も異なることです。
Ａ. 相続税申告のための評価（通達評価）
国税庁の財産評価基本通達に従い、会社規模区分（大・中・小）に応じて、
- 類似業種比準方式（上場類似会社の株価・利益・配当等を指標化）
- 純資産価額方式（資産－負債＝純資産を基礎に評価）
- （要件該当時）配当還元方式
を用います。中会社等では比準×純資産の併用（按分）が通例です。税額計算の公平性のため、機械的・画一的な税務評価であり、実務は主に税理士が担います。
Ｂ. 遺産分割のための評価（時価評価）
分割協議や持株買取り、公平な取り分の算定には実務上の時価（公正価値）を推計します。
- 収益法：DCF／利益還元法
- 市場法：類似会社マルチプル（EBITDA倍率等）／取引事例倍率
- 資産法：時価純資産法（含み損益の洗替え）
必要に応じ、コントロール・プレミアムや少数株主／非流動性ディスカウントを調整します。評価モデルは公認会計士等が作成し、弁護士が分割スキームや合意形成を設計します。
実務上の注意
②株式名簿の書き換え（自社株の名義変更）
株式を相続した後は、会社の株主名簿の名義変更を行います。株主名簿は、会社が「誰を株主として扱うか」を判断する根拠となる重要な書類で、名簿の書き換えをしなければ、正式には株主として認められません。
現在の多くの会社では、株券を発行せず、株主名簿の書き換えだけで手続きが完了します。
一方、創業が古い会社などで紙の株券が発行されているケースもあります。この場合、次の対応が必要になります。
- 手元に株券が残っている → 株券の裏書（名義変更の記載）
- 株券を紛失している → 公示催告手続（有価証券喪失の申立て）等を経て名義変更
- 株券を廃止したい → 株券不発行会社への変更手続き（株主総会の決議・登記申請）
いずれのケースでも、法務局への申請や書類の作成が必要になる場合があり、司法書士がサポートすることが一般的です。
名義変更が滞ると、株主としての権利行使ができず、代表者変更や事業承継が進められなくなるおそれがあります。スムーズに手続きを完了させるためには、早めに必要書類（戸籍関係書類・相続関係説明図・遺産分割協議書（写）・相続人代表者の本人確認書類など会社所定のもの）を確認し、専門家へ相談しながら進めることが重要です。
③代表取締役への就任
会社の株式を相続しても、自動的に代表取締役になるわけではありません。代表取締役の選任は、会社法上「株主総会の決議」によって行う必要があるため、相続で株式を取得した後、正式に株主総会を開催し、後任の代表取締役を選任します。
小規模な会社の場合、株主が少数で、相続人が株式の大半を保有することも多く、形式上の株主総会であっても短時間で決議できるケースがほとんどです。また、取締役会設置会社では株主総会で取締役を選任し、取締役会で代表取締役を選定します（定款の定めによる）。
ただし、選任後は以下のような事務手続きが必要となります。
- 役員変更の登記申請（法務局）
- 代表者印の登録
- 金融機関や取引先への届け出
登記手続きを行わなければ、新しい代表者として法的に認められず、銀行取引などの実務も進められなくなるおそれがあります。司法書士や弁護士にサポートを依頼することで、抜け漏れなく手続きを進めることができます。
④その他、金融機関などでの手続き
代表取締役が変更になると、会社の実務面でも多くの名義変更や届け出が必要になります。特に、銀行口座に関する手続きは重要です。
会社名義の銀行口座は、代表取締役が権限者として登録されているため、相続によって経営者が交代した際には、次のような対応が必要になります。
- 代表者変更届の提出
- 新代表者の印鑑の登録
- 必要書類（登記事項証明書、株主総会議事録、印鑑証明書など）の提出
- インターネットバンキング等の利用者権限の変更・承継設定
また、中小企業では、経営者個人が会社の借入に対して連帯保証人になっていることが多く、代表者が代わった場合、金融機関から保証人変更や新たな審査を求められるケースがあります。
その他、以下のような取引先・官公庁への届け出が発生することもあります。
- リース会社、カード会社への届け出
- 社会保険・労働保険の手続き
- 税務署への届出（異動届など）
このように、会社の相続は、登記だけでなく実務面の名義変更が多岐にわたります。
抜け漏れを防ぐため、必要書類や提出先を整理し、専門家のサポートを受けながら進めることが望ましいでしょう。
４ 相続はするが、親の会社の経営を引き継がないときはどうすればいい？
会社の株式を相続したものの、相続人が経営を続ける意思がない場合、会社を売却（相続した株式の売却）するという選択肢があります。実際、後継者不在の中小企業では、第三者へ会社を引き継ぐ「M&A」によって事業を存続させるケースが増えています。
ただし、売却にあたっては、会社の企業価値（時価）評価を正確に行うことが不可欠です（相続税の通達評価とは目的・手法が異なります）。非上場企業の「売却（M&A）」に用いるのは、相続税申告の通達評価ではなく、時価ベースの企業価値評価です。具体的には、将来キャッシュフローを現在価値に割り引く収益法（DCF・利益還元）、上場類似企業の倍率や取引事例を参照する市場法（類似会社マルチプル・取引事例倍率）、資産を時価に洗い替える資産法（時価純資産法）を状況に応じて使い分け・併用します。必要に応じて、コントロール・プレミアムや少数株主・非流動性ディスカウント等の調整も検討します。
評価方法によって価値が大きく変わることもあり、誤った算定はトラブルや不利な売却条件の原因になります。そのため、売却を検討する際は、公認会計士、税理士、弁護士などの専門家のサポートが不可欠となります。
ここからは、会社を売却する際の基本的な流れを紹介します。以下の手順は売却（M&A）における「時価ベースの企業価値評価」の流れです。相続税申告で用いる通達評価とは異なります。
①企業価値の把握
売却を検討する際には、まず会社の企業価値（時価）を正確に把握する必要があります。ここで行うのは、相続税申告のための「通達評価」ではなく、市場や投資家の視点から見た時価ベースの評価（企業価値評価）です。
非上場企業の場合、市場での株価が存在しないため、一般的に次のような評価手法が用いられます。
- 収益法（DCF法・利益還元法など）：将来のキャッシュフローや利益見込みを現在価値に割り引いて算定。M&Aで最も多く使われます。
- 市場法（類似会社マルチプル法・取引事例法など）：上場同業他社や過去事例の倍率（EBITDA倍率など）で評価。
- 資産法（時価純資産法）：保有資産を時価に洗い替え、負債を差し引いて算出。不動産・有価証券が厚い企業に適合。
これらの手法は会社の規模・業種・収益構造に応じて使い分け・併用され、必要に応じてコントロール・プレミアム（経営権の上乗せ価値）や非流動性ディスカウント（換金困難性による控除）などの調整も行われます。
②買主候補の情報収集、選定
企業価値（時価）が把握できたら、その価値に見合う条件で会社を引き継いでくれる買主候補の探索を行います。買主は主に以下のようなタイプに分類されます。
- 同業他社（事業シナジー型）：顧客・人材・技術の引継ぎを重視
- 異業種企業（多角化型）：新規分野への進出を目的
- 投資ファンド（再成長支援型）：企業価値の向上や再編を目的
初めて売却を検討する場合、会社売却業務に通暁している法律事務所やM&A仲介会社や公的支援機関などを利用することで、希望条件に合う買主を効率的に探すことができます。
また、候補が複数ある場合は、単に売却額の高低だけでなく、従業員の雇用維持・企業文化の親和性・将来の経営方針など、非金銭的な条件も含めて比較検討することが重要です。
③秘密保持契約書の締結
買主候補と交渉を始める段階では、まず秘密保持契約（Non-Disclosure Agreement：NDA）を締結します。非上場企業のM&Aでは、財務・顧客情報・契約内容などの機密情報を開示する必要があるため、情報漏えいリスクを防ぐ法的な安全弁として極めて重要な手続きです。契約書の文面には、弁護士によるリーガルチェックを受けるのが望ましいでしょう。
④スキームの検討
売却には、会社全体を譲渡する株式譲渡のほか、特定の事業だけを切り出す事業譲渡や、会社分割・合併など複数のスキーム（実行方式）があります。選択するスキームによって、課税関係・従業員の契約移転・許認可の継続可否などが異なるため、税理士・弁護士と連携しながら最適な方式を判断することが不可欠です。
⑤基本合意書の締結
買主候補が前向きに検討している段階で、条件の大枠を確認するために基本合意書（LOI）を締結します。この段階では価格・スケジュール・独占交渉権などが明文化され、取引全体の方向性が定まります。拘束力のある条項も含まれるため、法務リスクを防ぐため弁護士のチェックを必ず受けることが重要です。
⑥買主の行うデューデリジェンスに対する対応
買主は最終判断の前に、会社の実態を調査するデューデリジェンス（DD）を実施します。財務・法務・税務・人事・不動産など多方面に及び、企業価値（時価）評価の裏付け確認も行われます。売主側は資料を整備し、説明責任を果たすことで信頼を高め、円滑な交渉につなげます。
⑦最終契約書の締結
デューデリジェンスの結果を踏まえ、最終的な売却条件を確定し、株式譲渡契約（SPA）や事業譲渡契約（APA）を締結します。契約書には、表明保証・契約不適合責任・競業避止など、将来的な義務が含まれることが多く、弁護士の関与が必須です。契約の成立をもって、法的に売却が確定します。
⑧クロージング
契約締結後、株式の引渡しと代金の受領をもって取引が完了します。同時に、代表者変更登記・銀行手続・各種名義変更など、実務的な移行作業を進めます。クロージング後も、一定期間は引継ぎ・保証・税務処理などのフォローが必要となるため、弁護士・税理士と連携しながら最終的な精算を完了させます。
５ 相続した会社（株式）を売却したいときの相談先はどこか？
会社の株式を相続したものの、自ら経営を引き継がない場合、会社を売却（M&A）するという選択肢は極めて現実的です。もっとも、会社売却は単なる資産処分ではなく、企業価値評価、買主選定、条件交渉、契約締結、クロージング後の責任整理までを含む高度な法的取引であり、「どこに相談するか」によって結果は大きく左右されます。
相続を契機とする会社売却では、相続法務とM&A実務の双方に精通しているかが、相談先選びの決定的なポイントとなります。
5.1 M&A仲介会社：買主探索に強いが、法的代理はできない
M&A仲介会社は、売り手と買い手のマッチングに強みを持ち、買主候補の探索スピードやネットワークの広さという点では一定の評価があります。
しかし、仲介会社は法律上、当事者の代理人にはなれず、
- 契約書の作成・修正
- 売主の立場に立った交渉代理
- 表明保証や契約不適合責任を巡るリスク調整
といった核心的な法務対応を行うことができません。
また、成功報酬型のビジネスモデルであるため、売主に不利な条件が含まれていても「成約優先」で進められてしまうリスクがある点には注意が必要です。特に、相続が絡む案件では、後日の紛争リスクを見落としたまま取引が進むケースも少なくありません。
5.2 事業承継・引継ぎ支援センター：公的支援だが、実務は限定的
事業承継・引継ぎ支援センターは、中小企業庁の公的機関として、後継者不在企業の相談窓口を担っています。費用面の負担が小さく、初期相談のハードルが低い点はメリットです。
もっとも、センターの役割はあくまで相談・マッチング支援に限定されており、
- 売却条件の交渉
- 契約書の作成・チェック
- 法的責任の整理
といった実務の中核部分には関与しません。最終的には、弁護士などの専門家の関与が不可欠となります。
5.3 M&Aに通暁した法律事務所：買主探索から契約まで一貫対応できる存在
近年では、M&A実務に精通し、買主探索・交渉・契約を一体で担える法律事務所が増えています。こうした法律事務所は、単なる「リーガルチェック役」にとどまらず、M&Aの実行主体として次のような強みを発揮します。
- 独自ネットワークや提携先を通じた買主候補の探索
- M&A仲介会社・金融機関・投資ファンドとの連携による案件組成
- 売主の代理人としての条件交渉・スキーム設計
- 株式譲渡契約・基本合意書・表明保証条項まで見据えた法的最適化
法律事務所は、売主の利益を守る立場で交渉・契約に全面的に関与できる唯一の存在です。相続をきっかけとする会社売却では、相続人間の利害調整、税務リスク、将来の紛争可能性まで視野に入れる必要があり、M&Aと相続の両方を理解している法律事務所の関与が極めて重要となります。
5.4 税理士・公認会計士：評価・税務面では不可欠だが、交渉はできない
税理士や公認会計士は、企業価値評価や税務申告、課税関係の整理において重要な役割を担います。しかし、契約交渉や法的リスク調整を行うことはできません。
そのため、実務上は、
- 税理士・公認会計士が評価・税務を担当
- 弁護士が売却スキーム設計・交渉・契約を統括
という役割分担が最も合理的です。
5.5 結論：相続を伴う会社売却は、M&Aに通暁した法律事務所が最適な相談先
相続した会社の売却では、「買主を見つけること」以上に、「安全かつ有利に売り切ること」が重要です。
M&A仲介会社はマッチングに強みがありますが、法的代理はできません。
公的支援機関は相談には応じますが、実行力には限界があります。
税理士・会計士は評価や税務に不可欠ですが、取引全体は統括できません。
相続・M&Aの双方に通暁し、買主探索から交渉・契約・クロージングまで一貫して対応できる法律事務所こそが、最も信頼できる相談先です。
相続を契機とする会社売却は、後戻りが難しく、判断を誤れば将来の紛争や不利な条件を抱え込むリスクがあります。早い段階で、M&A実務に精通した法律事務所へ相談することが、成功への最短ルートといえるでしょう。
６ まとめ
経営者である親が亡くなった場合、会社の株式は相続財産となり、相続人は「経営を引き継ぐのか」「売却して会社を第三者に承継するのか」という重要な判断を迫られます。会社相続は、単なる財産承継にとどまらず、経営権・議決権・契約関係・従業員の雇用など、多くの利害が複雑に絡む手続きです。
特に、相続を契機として会社を売却する場合には、相続法務とM&A実務の双方を正しく理解したうえで、企業価値評価、買主選定、交渉、契約締結までを一体として進める必要があります。対応を誤ると、不利な条件での売却や、売却後の紛争・責任問題につながるおそれもあります。
M&A仲介会社はマッチングに強みがあり、公的支援機関は初期相談の窓口として有用ですが、いずれも法的代理や契約リスクの統括までは担えません。また、税理士や公認会計士は評価や税務の専門家である一方、交渉や契約の実行主体にはなれません。
相続を伴う会社売却において最も重要なのは、売主の立場で全体を設計し、法的責任とリスクを見据えながら取引を完結させることです。その役割を担えるのは、相続とM&Aの双方に通暁し、買主探索から交渉・契約・クロージングまで一貫して対応できる法律事務所です。
会社の相続や売却は、一度進めてしまうと後戻りが難しい重大な意思決定です。相続人・会社・従業員を守り、納得のいく形で次の承継へつなげるためにも、早い段階でM&A実務に精通した法律事務所へ相談することが、最も安全で確実な第一歩といえるでしょう。
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