事業承継税制とは？制度の概要や「特例措置」との比較、利用の相談先について｜弁護士法人朝日中央綜合法律事務所

はじめに

事業を次世代へ引き継ぐ際、株式等に多額の贈与税・相続税が生じると、資金繰りが圧迫され承継や経営の継続が困難になることがあります。こうした負担を軽減するために設けられたのが「事業承継税制」です。本稿では、制度の基本（納税猶予・免除）と一般措置と特例措置の違い、適用要件、手続き、注意点を、最新の公的情報に基づき分かりやすく解説します。

そもそも事業承継とは何か？

事業承継とは、経営権（株式・議決権）や資産、人材・技術・顧客関係といった無形資産までを次世代へ引き継ぐことです。親族内承継・役員/従業員承継・第三者承継（M&A）など形態は様々ですが、承継時の税負担や納税資金の確保がボトルネックになりやすい点は共通します。中小企業庁も、非上場株式の承継で贈与税・相続税の負担を実質ゼロにできる特例の活用を支援しています。

事業承継税制が創設された背景

中小企業の経営者の高齢化や後継者不在が進む中、相続・贈与に伴う税負担の重さが事業の継続を脅かすことが社会課題となりました。納税のための資金ねん出が難しく、場合によっては廃業や売却を余儀なくされるリスクがあるため、税の納付を猶予・免除する仕組みとして同税制が整備・拡充されました。

納税資金の確保が困難なことによる廃業リスクの軽減

相続税は現金一括納付が原則であり（延納・物納の制度はあるものの要件あり）、非流動資産（自社株・事業不動産）が多い企業ほど納税原資の確保が難しくなります。事業承継税制は、この局面で納税を先送り（猶予）し、一定要件を満たせば免除される道を開くことで、承継と雇用・事業の継続を後押しします。

事業承継税制の基本：納税猶予と免除の仕組み

納税猶予は、一定の認定・届出・申告を前提に、贈与税・相続税の納付を猶予する制度です。承継後、所定の継続要件（事業継続・雇用要件等）を満たして管理を続けることで、最終的に猶予税額が免除される仕組みです（「免除」）。要件不充足や株式譲渡等があれば猶予が外れて猶予税額の納付が必要となる点に注意します。

事業承継税制の「納税猶予」とは？

承継時に発生する贈与税・相続税のうち、対象株式等に係る部分の全額または大部分の納付が猶予されます（割合は措置により異なる。後述）。猶予期間中は毎年の継続届出等の手続が必要です。

事業承継税制の「免除」とは？

承継後の一定期間（原則5年間の継続要件等）を満たし、要件充足が認定されれば、猶予されていた税額が免除されます。やむを得ない事由で事業継続が困難となった場合の一部免除の考え方も、特例措置では整備されています。

一般措置と特例措置（新事業承継税制）の違いについて

※太字は実務上の差が大きいポイント
※特例承継計画の提出期限は2026年3月31日、承継実行期限は2027年12月31日という2つの締切に注意。

事業承継税制の適用要件

事業承継税制を利用するためには、会社・後継者・先代経営者それぞれに一定の要件があります。
また、制度を適用した後も、一定期間（原則5年間）にわたって事業を継続していることが求められます。
ここでは、どのような会社・人・状況が対象になるのかを、具体例を交えながら確認していきましょう。

（1）会社の要件

まず、事業承継税制の対象となるのは「中小企業基本法で定める中小企業者」です。
つまり、上場企業や大企業はこの制度の対象外です。
資本金や従業員数が一定以下であれば対象となり、業種ごとに基準が異なります（例：製造業では資本金3億円以下または従業員300人以下）。
また、非上場株式が対象であるため、株式を市場で自由に売買できない会社の承継が想定されています。
たとえば、創業社長が100％株式を保有している家族経営の製造業や建設会社などが典型例です。

💡 確認ポイント

• 自社は中小企業基本法上の中小企業に該当しているか
• 非上場会社であるか
• 業種ごとの資本金・従業員数の基準を満たしているか

（2）後継者の要件（贈与税と相続税の比較）

事業承継税制を利用できるのは、一定の条件を満たした後継者です。
贈与税と相続税では要件に若干の違いがあります。

• 贈与税のケース

贈与を受ける後継者が、承継後に会社の代表取締役に就任し、議決権の過半数を保有する必要があります。
たとえば「父から子へ」「社長から専務へ」といったパターンが典型です。

• 相続税のケース

相続発生後に代表者に就任し、会社の経営を引き継ぐ意思が明確であることが条件となります。
「後継者がすでに取締役として経営に関与している」などの実態も審査上のポイントになります。

さらに、特例措置では最大3人までの後継者に分散承継が可能です。
たとえば兄弟で株式を分け合い、共同経営を行うケースでも利用が検討できます。

💡 確認ポイント

• 後継者はすでに取締役など経営に関与しているか
• 承継後に代表者となる予定はあるか
• 株式の持分が過半数を確保できる計画か

（3）先代経営者の要件

先代経営者にも、いくつかの条件があります。
もっとも重要なのは、承継時点で代表者を退任していることです。
名目上でも代表権を残していると、制度の適用対象外になるおそれがあります。
また、後継者以外に議決権の多い株主が存在すると、実質的な経営権の移転とみなされない場合もあります。
このため、承継前には株式構成を整理し、後継者が議決権の過半数を確保できる体制を整えておくことが大切です。

💡 確認ポイント

• 先代が代表取締役を正式に退任しているか
• 後継者が議決権の過半数を持てるよう株式を整理しているか
• 他の株主との調整が済んでいるか

（4）承継後も継続して満たすべき要件（最初の5年間）

事業承継税制は、承継が終わったあとも「5年間の継続要件」を満たす必要があります。これは制度の信頼性を確保するための重要な仕組みで、以下のような点に注意が必要です。

1. 事業を継続していること
   会社を廃業したり、主要な事業を譲渡した場合は、猶予されていた税金の納付義務が生じます。
2. 雇用を一定割合維持すること
   原則として「5年間の平均で従業員数の8割を維持」することが求められます。
   ただし、特例措置では経済情勢等による減少がやむを得ない場合は弾力的に運用されています。
3. 継続届出書の提出
   毎年、税務署に「事業を継続していること」を証明する届出が必要です。
   税理士など専門家とともに手続きを管理しておくと安心です。
   たとえば、後継者が承継後に新事業へ大きく転換する場合、事業目的や法人形態の変更が税制上の要件に抵触しないかを確認しておくことが重要です。

💡 確認ポイント

• 承継後も5年間は事業を維持できる計画があるか
• 従業員の雇用維持が見込めるか
• 税務署への届出体制が整っているか

事業承継税制を利用するメリットとデメリット

事業承継税制は、非上場企業が後継者に株式を引き継ぐ際に発生する贈与税・相続税の負担を大きく軽減できる制度です。
ただし、制度の適用には細かな要件や手続があり、すべてのケースで必ず適用されるわけではありません。
ここでは、制度の主なメリットと留意すべきデメリットを整理して解説します。

事業承継税制のメリット

事業承継税制の最大の利点は、事業の継続を妨げる税負担を実質的にゼロにできる可能性があるという点です。
それにより、後継者が資金繰りに追われることなく経営に専念でき、親族間での承継トラブルも未然に防ぎやすくなります。
具体的には、以下のような効果が期待できます。

• 相続税・贈与税の納税負担を大幅に軽減または免除できる可能性がある
  特例措置を利用すれば、非上場株式の贈与・相続について最大100％の納税猶予・免除が認められる場合があります。
  これにより、後継者は多額の税負担を一度に支払う必要がなくなります。
• 納税資金の工面が不要となり、事業に専念しやすくなる
  承継時に巨額の税金を納める必要がなくなるため、経営資金や設備投資、人材育成など、事業成長のための資金に充てやすくなります。
• 親族内承継を円滑に進めやすくなる
  制度の適用を前提に早い段階で承継計画を立てることで、株式や経営権の移転をスムーズに進められます。
  結果として、親族間の意見調整や相続手続の負担も軽減されやすくなります。
• 後継者候補同士の争いを防止しやすい
  特例承継計画を作成する過程で、後継者を明確にし、株式や役割分担を整理するため、承継後のトラブル発生リスクを低減できます。
• 特例措置によって選択肢が広がる
  新制度（特例措置）では、最大3人までの後継者が共同で承継できるほか、親族以外の従業員が後継者となるケースでも対象になる場合があります。
  これにより、親族に限らず「会社の将来を担う人材」への承継が柔軟に行えるようになりました。

このように、制度をうまく活用すれば、事業の存続と雇用の維持を両立しながら次世代への引き継ぎを実現できます。

事業承継税制のデメリットと注意点

事業承継税制は非常に有用な制度ですが、適用を受けるには多くの手続きと要件管理が伴います。
制度の内容を正しく理解しないまま進めると、思わぬ負担が生じることもあります。
主な注意点は以下のとおりです。

• 担保の提供が必要となる
  納税猶予を受ける際には、原則として猶予税額に見合う担保を差し入れる必要があります。
  多くの場合、自社株式や不動産などが担保として設定されるため、手続き前に内容を十分に確認しておくことが大切です。
• 継続的な報告義務がある
  制度を利用した後は、5年間にわたり毎年「継続届出書」を提出する義務があります。
  事業や雇用の状況を定期的に報告し続ける必要があり、手続きの手間や専門家への依頼コストも考慮しておくべきでしょう。
• M&Aや事業売却に制約が生じる場合がある
  猶予期間中に株式を譲渡したり、会社を売却・合併・清算した場合には、猶予が取り消され、猶予税額を一括納付しなければならなくなる可能性があります。
  将来的にM&Aや持株会社化などを視野に入れている場合は、事前に制度との整合性を専門家と確認することが重要です。
• 要件の維持が必須である
  承継後5年間は、会社を継続し、従業員数を平均8割以上維持する必要があります。
  要件を満たさなくなった場合、猶予が解除され課税されることがあるため注意が必要です。
• 手続きが複雑で期限も厳格
  都道府県の認定、税務署への申請、特例計画の期限（2026年3月31日）など、複数のステップを正確に進めなければなりません。
  専門家と連携して早めに準備を始めることが安全です。

事業承継税制の手続きの流れ

制度の利用には、事前準備から承継後の管理まで複数の段階があります。
下記の流れを把握しておくと、自社のスケジュールを立てやすくなります。

1. 事前診断・計画策定
   自社が中小企業に該当するか、株式評価や後継者の条件を確認します。
   特例を利用する場合は、特例承継計画を作成し、都道府県へ提出します。
2. 承継の実行（贈与・相続）
   後継者が代表に就任し、株式を取得します。
   同時に、都道府県から「経営承継円滑化法」に基づく認定を受けることが必要です。
3. 納税猶予の申告手続き
   贈与または相続税の申告期限までに、税務署へ「納税猶予申請書」を提出します。
4. 承継後の管理（5年間）
   雇用の維持や事業の継続状況を確認し、毎年「継続届出書」を提出します。

事業承継税制を安心して利用するには専門家への早期相談が不可欠

事業承継税制は、税務・法務・労務・経営承継計画が複雑に関わる制度です。
後継者や株式の分配方針、親族間の調整など、単なる税務手続きでは解決できない課題も多くあります。
弁護士・税理士などの専門家に早期に相談し、

• 自社が制度の対象になるか
• どの時点で計画提出を行うべきか
• 相続や遺留分のリスクをどう調整するか

といった点を総合的に確認することで、安心して制度を活用できる体制を整えられます。

まとめ

事業承継税制は、中小企業が次世代へ安心して事業を引き継ぐための重要な支援制度です。特例措置によって税負担は大きく軽減されますが、要件管理や期限遵守には専門的な判断が欠かせません。自社の規模・株主構成・後継者候補を早期に整理し、弁護士・税理士など専門家への相談を通じて計画的な承継を進めましょう。