事業承継と会社売却の違いとは？実際の売却の流れも解説

事業承継とは？

　企業の存続や成長を考える上で避けては通れないのが「事業承継」です。しかし、事業承継という言葉は「会社売却」や「事業譲渡」と混同されがちです。ここでは、まずそれぞれの用語の定義を明確にし、その違いをわかりやすく解説します。

事業承継の定義

　事業承継とは、企業の経営資源—具体的には「経営権（株式や代表権）」「人材（従業員や顧客との関係）」「資産（設備、不動産、知的財産など）」—を、現経営者から後継者へと引き継ぐことを指します。

　後継者には、主に以下の3つのパターンがあります。

• 親族内承継：経営者の子どもや親族に引き継ぐ形
• 従業員承継（MBO）：役員や幹部社員など、社内の人材に引き継ぐ形
• 第三者承継（M&A）：社外の個人や企業に事業を引き継ぐ形

　一般的に、親族間の承継は無償または相対的に低価格で行われることが多い一方で、従業員や第三者への承継では、有償での譲渡（株式の売買や資産の譲渡など）となることが一般的です。
　つまり、事業承継は「無償の相続」だけに限らず、有償であっても事業の継続を目的とする譲渡であれば、それも事業承継の一形態と位置付けられます。この点は、「売却」との混同を避けるためにも重要です。
　近年は、後継者不在の中小企業が増加しており、第三者に有償で会社を譲渡するM&A型の事業承継が、円滑な経営引き継ぎの選択肢として注目されています。

会社売却の定義

　会社売却とは、企業そのものを他の企業や個人に譲渡することを指し、一般には「M&A（Mergers and Acquisitions／合併・買収）」という用語で広く知られています。特に中小企業のM&Aにおいては、「買収」の形で行われることが多く、会社それ自体の売却を意味するのが通常です。

　会社売却の手法としては、以下のような形が代表的です。

• 株式譲渡：会社の発行済株式を売却し、経営権を移転する
• 会社分割や合併：法人格の再編を伴う方法（やや複雑）

　中でも最も一般的なのが株式譲渡による会社売却です。これにより、買い手は対象会社の経営権を取得し、会社の法人格はそのまま維持されます。したがって、従業員との雇用契約や取引先との契約も原則として継続されます。
　このように、会社売却は株式を通じて経営権を移転させる行為であるため、「第三者承継」の形をとる事業承継の一種と位置づけられます。
　特に後継者不在の中小企業では、親族や社内に適切な後継者がいない場合に、会社売却を通じて事業を存続させる選択が増えています。

事業譲渡の定義

　事業譲渡とは、企業が営む事業のうち、特定の資産・負債・契約などを他社に個別に譲り渡す取引を指します。譲渡対象には、店舗・設備・顧客リスト・取引契約・従業員など、事業に関わる様々な要素が含まれます。
　この際、会社の法人格そのものや株式は譲渡されないため、売り手企業と買い手企業はそれぞれ独立したままとなります。つまり、事業譲渡では経営権そのものの移転は原則として発生しません。

　ここで多くの方が混同しがちなのが、「事業承継」と「事業譲渡」の違いです。

• 事業承継：経営権そのものを引き継ぐ。代表者が交代するか、後継者に経営を任せる形
• 事業譲渡：経営権はそのまま元の代表者に残る。譲渡するのは“事業の一部”または“機能”にとどまる

　たとえば、経営者が事業の一部を他社に譲渡した後も、自社の経営を続けるケースがこれに該当します。

　また、事業譲渡には以下のような特徴があります。

• 譲渡範囲を柔軟に設定できる（店舗単位、事業部門単位など）
• 契約や従業員の移転には個別の同意が必要
• 売却益が発生する場合は課税対象になる

　したがって、事業譲渡は「経営の世代交代」を意味する事業承継とは異なり、「経営の一部見直し」や「事業再編」の手段として用いられることが多いといえます。

事業承継・事業譲渡・会社売却それぞれの違いについて

　「事業承継」「会社売却」「事業譲渡」は、いずれも企業の経営や資産に関わる重要な手続きですが、それぞれの目的や法的な性質、移転対象には明確な違いがあります。特に、「経営権の移転」があるかどうかは、混同を避ける上で重要なポイントです。

　ここで最も大きな違いとなるのが、経営権が誰に移るか、あるいは移らないかという点です。

• 事業承継や会社売却では、経営権が新たな人物や法人に移転するため、「会社を誰が経営するのか」が変わります。
• 一方、事業譲渡では、会社の一部機能や資産を譲るだけなので、経営権は元の代表者にそのまま残るのが通常です。

　そのため、「経営のバトンタッチ」を目的とするならば事業承継や会社売却が適しており、逆に「経営の見直し」や「不要な事業の整理」を目的とする場合には事業譲渡が有効です。
　このように、目的や状況に応じて最適な手法は異なります。いずれの方法を選択するにしても、法的・税務的な検討が必要となるため、専門家のサポートを受けながら進めることが重要です。

事業承継のメリット

　事業承継は「経営の終わり」ではなく、「企業の新たな出発点」と捉えるべき重要なプロセスです。適切な事業承継を行うことで、経営者だけでなく、従業員や取引先、そして地域経済にも多くのメリットがもたらされます。ここでは、代表的な3つのメリットを紹介します。

まとまった売却益が期待できる

　事業承継のうち、第三者承継（M&A）の形式をとる場合、会社や事業を譲り渡す対価として、経営者はまとまった売却益を得ることができます。

　特に以下のようなケースでは、高い評価額が付く傾向にあります。

• 安定した顧客基盤がある
• 黒字経営を継続している
• 専門性の高い技術や人材が存在する

　売却益は、経営者の老後資金や新たな投資資金として活用できるほか、親族への資産移転や相続対策としても有効です。
　また、専門家のサポートを受けて適正な企業価値評価を行うことで、納得のいく条件での譲渡が可能になります。

従業員の雇用を守りやすい

　事業承継を行う最大の意義のひとつは、従業員の雇用を維持できる点です。

　特に第三者承継や親族内承継では、会社自体が存続し、事業活動が継続されるため、従業員との雇用契約も原則としてそのまま維持されます。

• 廃業と比べて雇用の喪失リスクが低い
• 長年のノウハウやチームワークが継承される
• 取引先や顧客との信頼関係が維持されやすい

　従業員や関係者への心理的・経済的影響を最小限に抑えることができるため、地域経済や産業全体への貢献という点でも事業承継は有効な選択肢です。

事業承継税制を利用できる

　事業承継税制は、後継者に株式などを譲渡する際にかかる贈与税・相続税の納税を猶予・免除する制度です。中小企業の円滑な世代交代を支援するために設けられており、一定の条件を満たすことで大きな税制上のメリットを受けられます。

　制度のポイントは以下の通りです。

• 株式の最大100％について、贈与税・相続税の納税が猶予される
• 一定の期間、事業を継続すれば猶予された税の免除も可能
• 親族内承継・従業員承継のいずれにも対応

　ただし、適用には事前の計画策定や、都道府県への認定申請など、複雑な手続きと要件があります。税務・法務の専門家と連携し、早期に準備を進めることが重要です。

会社売却のメリット

　会社売却（M&A）は、単なる資産の処分ではなく、経営者の出口戦略として極めて有効な手段です。特に、後継者問題に直面する中小企業にとっては、会社の存続と自身の引退を両立できる合理的な選択肢となります。ここでは、会社売却を選択することによって得られる代表的な3つのメリットをご紹介します。

事業承継に伴う後継者不在問題を解決できる

　日本の中小企業では、後継者不足が深刻な社会問題となっており、日本政策金融公庫総合研究所の２０２３年調査によれば、同年の廃業予定企業のうち、約３割が後継者不在を廃業理由としています。
　会社売却を活用すれば、親族や社内に後継者がいない場合でも、外部の買い手に経営を引き継いでもらうことが可能です。これにより、廃業を避け、長年築き上げてきた事業を存続させることができます。
　また、買い手は事業の将来性に魅力を感じて参入するため、単に引き継ぐだけでなく、企業の成長や発展につながる可能性もあります。

まとまった資金が得られる

　会社売却の最大の経済的メリットは、対価としてまとまった資金を得られる点です。これは、経営者個人の引退後の生活資金や新たな投資資金として活用できるほか、相続や資産管理の観点からも大きな意味を持ちます。

　売却額は以下のような要素によって決まります。

• 財務状況（利益・負債・キャッシュフロー）
• 市場シェアや顧客基盤
• 独自技術やノウハウ
• 継続的な収益性の見込み

　適切な評価と交渉を経て譲渡を行えば、経営者の長年の努力が正当に評価されることにもつながります。

従業員の雇用を維持できる

　「会社を売却する」と聞くと、従業員が解雇されるのではないかと不安を抱く方も多いかもしれません。しかし、実際にはその逆です。会社売却によって法人格が維持されるため、雇用契約も原則として継続されます。

• 組織や事業が継続されるため、従業員の働く場が維持される
• 顧客や取引先との関係性も基本的には維持される
• 買い手企業の支援により、処遇改善や成長機会が広がることもある

　これにより、従業員の生活基盤やキャリアが守られると同時に、企業文化やノウハウも引き継がれやすいというメリットがあります。

事業承継のやり方

　事業承継にはさまざまな方法がありますが、大きく分けると「親族内承継」と「社内承継」に分類されます。いずれの方法を選ぶかによって、準備すべき手続きやリスク、法務・税務の対応も大きく異なります。ここではそれぞれの特徴と具体的な進め方を解説します。

親族内事業承継のやり方

　親族内承継とは、現経営者の子どもや配偶者、兄弟姉妹などの親族に対して、会社の経営を引き継がせる方法です。日本では長年主流とされてきた事業承継の形であり、会社の理念や文化を自然なかたちで受け継ぎやすいという特徴があります。

　親族内承継では、以下のような手順を踏んで進めるのが一般的です。

1. 後継者の選定：親族の中から、経営能力・意欲・信頼性を備えた人物を見極める。
2. 育成と引継ぎ：幹部登用や実地研修を通じて、徐々に業務を移行。社内外からの信頼醸成も重要。
3. 経営権・資産の移転：会社の株式を後継者へ譲渡することで経営権を引き継ぐ。この際、親族内承継では、株式を売却するのではなく、相続または贈与というかたちで株式が移転するのが一般的です。

　特に事前に生前贈与を行うことで、段階的に株式を移しながら承継を円滑に進めるケースも多く見られます。
　ただし、相続や贈与による株式移転には、相続税・贈与税といった税負担が発生する可能性があります。そのため、事前に税務シミュレーションを行い、必要に応じて事業承継税制などの特例制度を活用することが望まれます。
　さらに、兄弟姉妹や他の親族との間で遺留分や公平性の問題が生じるケースも少なくありません。株式や経営権の集中と、親族間の円滑な関係維持を両立させるためにも、早期の計画策定と専門家の関与が重要です。

社内事業承継のやり方

　社内事業承継とは、現経営者の部下や幹部社員、役員などの社内関係者に対して経営権を引き継ぐ方法です。「MBO（Management Buyout）」とも呼ばれます。
　社内の事情に精通した人材に承継することで、組織の一体感や事業の連続性を保ちやすいという利点があります。

　社内承継では、譲渡の方法によって大きく3つに分かれます。

経営権のみの譲渡

　この形式は、会社の所有権（株式）を移転せずに、経営権のみを後継者に引き継ぐ方法です。具体的には、代表取締役の地位を後継者に譲ることによって、実質的な経営を任せる形となります。
　つまり、株式の売買や譲渡は伴わず、法人の所有者は現経営者のままという点が大きな特徴です。
　そのため、「所有と経営の分離」が生じる点に注意が必要です。

　このような方法は以下のようなケースで採用されます。

• 現経営者が引き続き大株主として関与する予定である場合
• 段階的な承継を進めたいと考えている場合
• 後継者が株式取得の準備が整っていない段階で先に経営を任せたい場合

　なお、株式を保有していない状態では、後継者はあくまで”経営を任されている”立場に過ぎず、経営判断の自由度や安定性が制限される可能性もあるため、中長期的には株式の譲渡や信託、持株会の設立など、所有権の整理が必要となることもあります。

有償での譲渡

　後継者が経営権や株式などを対価を支払って買い取る形式です。これは特に、会社の財務状況が良好であり、売却益を確保したい経営者にとって有利な手段です。
　ただし、社内の後継者が多額の資金を一括で準備するのは難しいため、以下のような対応が求められます。

• 金融機関や公的支援を活用した資金調達
• 分割払いによる段階的な取得
• 経営者個人との借入契約

　このような場合には、契約書や株式譲渡契約の作成、税務対策など、法的整備も重要です。

無償での譲渡

　経営権や株式を後継者に無償で譲渡する方法です。親族ではないものの、長年の信頼関係に基づき、報酬や対価を求めずに承継するケースもあります。
　この場合、譲渡者（現経営者）にとっては資産的な見返りはありませんが、税務上は贈与とみなされる可能性があるため注意が必要です。特に株式の評価額が高い場合には、後継者に対して贈与税が課されることもあります。
　無償譲渡を検討する際には、事業承継税制の活用や贈与契約の整備など、事前準備が重要です。

M&Aによる第三者事業承継のやり方

　親族や社内に後継者がいない場合でも、M&Aを活用することで、第三者へ事業を承継することが可能です。中小企業においても近年この形態の事業承継が増加しており、経営者の引退後も事業を継続させる有力な選択肢として注目されています。
　M&Aによる第三者承継には、いくつかの代表的な手法があります。それぞれの特徴や仕組みを以下で解説します。

株式の譲渡

　株式譲渡は、M&Aにおける最も一般的な手法であり、会社の発行済株式を買い手（第三者）に売却することで、経営権を移転する方法です。株式の所有者が変わることで、会社の経営そのものが新しいオーナーに移ります。

　主な特徴は以下の通りです。

• 会社の法人格はそのまま維持されるため、契約・許認可・従業員との関係も基本的に継続
• 迅速な手続きが可能で、買い手から見てもリスクが少ない
• 株式の評価や譲渡契約の作成には専門的な知識が必要

　株式譲渡は「会社売却」に該当し、事業承継の一形態としてのM&Aにおいて中小企業で最も採用されている方法です。

事業の譲渡

　事業譲渡とは、会社全体ではなく、特定の事業部門や資産・負債・契約関係を個別に選定し、それらを第三者に売却する方法です。法人格そのものは移転せず、譲渡対象は買い手と売り手で協議のうえ決定されます。

　この方法では、譲渡する事業の資産価値を算出し、それに基づいて売却額を決定するのが一般的です。対象となるのは、たとえば以下のような資産や契約です。

• 設備・機械・在庫
• 顧客リストや営業権（のれん）
• 従業員の雇用契約
• 業務委託契約・取引先契約　など

　主な特徴は以下の通りです。

• 会社の法人格は移転しないため、売却後も元の会社は存続
• 譲渡対象を柔軟に設定できる（一部事業のみ、店舗単位など）
• 契約や従業員の移転には原則として個別の同意が必要
• 譲渡利益が出た場合には、法人税や消費税が課税されることがある

　事業譲渡は、会社全体を手放すのではなく、不採算部門の整理や選択と集中の一環として用いられることも多い手法です。一方で、手続きが煩雑になる可能性があるため、法務・税務の専門家による事前準備とサポートが不可欠です。

合併

　合併とは、2つ以上の会社が一つの法人になる手法です。買い手（存続会社）に売り手（消滅会社）が吸収される吸収合併が主流ですが、新しく法人を作る新設合併という形もあります。

　合併の特徴は以下の通りです。

• 消滅会社の全ての権利義務が存続会社に包括承継される
• 許認可や契約の再取得が不要な場合が多く、スムーズな統合が可能
• 株主や債権者の保護手続き（公告や催告）が必要

　合併は、経営資源の一体化や企業規模の拡大を目的とした中堅企業同士のM&Aで多く利用されます。

会社の分割

　会社分割とは、会社の事業の一部または全部を、他の会社に組織的に承継させる方法です。「新設分割」と「吸収分割」の2種類があり、いずれも包括的に事業や人材・契約を移転できます。

　特徴は以下のとおりです。

• 契約・従業員・資産をまとめて一括承継可能（個別同意は不要）
• 法人格の分割により、リスクを切り離した承継や再編ができる
• 複雑な登記・法務・税務手続きが伴うため、専門家の関与が不可欠

　中小企業における利用頻度はやや低めですが、複数の事業部門を切り離して個別に売却・承継したい場合などに有効な手段となります。

会社売却のやり方

　会社売却（M&A）を成功させるには、戦略的な準備と丁寧なプロセス管理が不可欠です。ここでは、売却の一般的な流れを8つのステップに分けて簡潔にご紹介します。

企業価値の把握

　まず、自社の企業価値（株式または事業の評価額）を客観的に把握することが出発点です。
　財務諸表をもとに、利益・資産・負債、将来性などを総合的に評価し、適正な売却価格の目安を算出します。専門のアドバイザーや税理士、M&A仲介会社によるバリュエーションを活用するのが一般的です。

買主候補の選定

　次に、買収の意思と事業の適合性がある買主候補を選定します。買主は同業他社、異業種の企業、投資ファンド、個人事業主など多岐にわたります。
　この段階では、機密性を保ちながら複数候補をリストアップするのが一般的です。

秘密保持契約書の締結

　候補者と初期的な情報交換を行う前に、秘密保持契約（NDA）を締結します。
　売却を検討している事実や開示する財務情報などが外部に漏れないよう、法的に情報の守秘を担保する重要なステップです。

スキーム検討

　具体的な売却方法（＝スキーム）を検討します。主に以下の手法が考えられます。

• 株式譲渡
• 事業譲渡
• 合併
• 会社分割

　税務・法務・契約上の影響を踏まえ、最も合理的かつ実現可能な形を選定する必要があります。

基本合意書の締結

　スキームや大枠の条件に合意できたら、基本合意書（LOI: Letter of Intent）を締結します。
　ここには、売却価格の目安、スケジュール、独占交渉権などが記載され、以後の詳細交渉の土台となります。
　※この時点ではまだ法的拘束力は限定的です。

買主の行うデューデリジェンス対応

　買主が専門家を通じて、法務・財務・税務・人事などの調査（デューデリジェンス）を実施します。
　これは「買うべき会社かどうか」の判断材料となるため、重要資料の整備や正確な情報開示が求められます。

最終契約書の締結

　調査結果や詳細条件の最終調整を経て、最終契約書（株式譲渡契約書など）を締結します。
　ここでは、売却価格、支払い方法、表明保証、誓約事項、違約時の対応などを法的に明文化します。

クロージング

　契約に基づき、対価の受け渡し・株式や資産の引渡しなどを実行する「クロージング」を行います。
　また、関係官庁への届出、代表変更登記、従業員の地位承継など、法的手続きもこの段階で完了させます。

事業承継の注意点

　事業承継は会社の将来を左右する重大なプロセスですが、スムーズに進めるには多くの課題を乗り越える必要があります。ここでは、特に中小企業で問題になりやすい注意点を3つご紹介します。

後継者の確保が難しい

　事業承継において最も深刻かつ一般的な問題が、適切な後継者を見つけられないことです。近年は以下のような理由で後継者不足が顕著になっています。

• 子どもや親族が後を継ぎたがらない
• 社内に経営を担える人材がいない
• 若手社員に経営意欲がない

　このような状況では、やむなく廃業や第三者承継（M&A）を検討せざるを得ないケースも増えています。早期に後継者候補を見極め、育成やインセンティブ設計に取り組むことが非常に重要です。

経営権集中が難しい

　事業承継では、経営の円滑な移行を図るために、後継者に経営権（株式）を集中させることが理想とされます。しかし、実際には以下のような理由で経営権の集中が困難となるケースがあります。

• 株式が複数の親族に分散している
• 相続時に遺産分割トラブルが発生する
• 他の親族との公平性を考慮しすぎて持株比率がばらける

　結果として、後継者が少数株主にとどまり、経営判断に制約を受けるリスクがあります。これを避けるためには、事前に贈与や信託、持株会の活用など、株式集約の計画的対策が必要です。

負債も引き継がれる

　事業承継では、会社の資産だけでなく負債も一括して承継されます。つまり、後継者は「企業の経営権」だけでなく「借入金や債務保証」といったマイナスの財務要素も背負うことになります。

　特に注意が必要なのは以下のようなケースです。

• 経営者が個人で銀行の保証人となっている場合
• リース契約や連帯債務などが継続している場合
• 過去の損失が将来の経営に影響する場合

　これらは、後継者の意欲を損ないかねない要素でもあります。承継前に財務状況の見直しや保証債務の整理を行い、必要に応じて金融機関との協議や保証解除手続を進めておくことが望まれます。

会社売却の注意点

　会社売却（M&A）は、経営者にとって重要な意思決定であると同時に、トラブルのリスクも伴います。特に注意すべきは、相手選びと支援者（仲介業者など）選びの2点です。不適切な相手との取引は、売却後に深刻な問題へ発展する可能性があります。

悪質な買主に購入されるリスク

　会社を売却する際、最も避けたいのが「悪質な買主に経営権を渡してしまう」というリスクです。具体的には、以下のようなトラブルが想定されます。

• 買収後に従業員が不当解雇されたり、待遇が大幅に悪化する
• 経営目的が反社会的勢力の資金洗浄や詐欺的行為だったと後に判明する
• 買収後に債務履行がなされず、会社の信用が失墜する

　このような事態を防ぐには、買主候補の信用調査（デューデリジェンス）を売り手側でも慎重に実施することが重要です。
　また、売却契約には「表明保証」や「違約時の解除条項」など、法的にリスクを回避する条文を盛り込むことも必須です。

悪質な仲介業者へ依頼するリスク

　会社売却では、M&A仲介会社やFA（ファイナンシャル・アドバイザー）といった専門家のサポートを受けることが一般的です。しかし、質の低い、あるいは悪質な仲介業者に依頼した場合、以下のようなトラブルが起こり得ます。

• 売却価格が相場より不当に安くなる（買主との癒着）
• 契約条件やリスクの説明が不十分なまま進行する
• 成約を優先し、売主の利益を軽視した交渉を行う
• 過大な手数料や違約金を請求される契約を結ばされる

　とりわけ、M&A仲介業は近年参入が急増しており、資格や監督制度が未整備な部分も多いため、業者選びは慎重に行うべきです。

　適切な仲介業者を選ぶためには

• 実績や顧客の評価を確認する
• 費用体系や契約内容を十分に比較・検討する
• 両手仲介（売主・買主の双方を担当）か、片手仲介かを確認する
• 契約前に法務チェックを行い、必要に応じて弁護士の助言を得る

　といった対策が有効です。

まとめ

　事業承継や会社売却は、経営者にとって会社の未来を左右する重要な決断です。「親族内承継」「社内承継」「第三者へのM&A」など、承継方法には多様な選択肢があり、それぞれにメリット・リスク・法的留意点が存在します。特に売却を検討する場合は、買主や仲介業者の選定、契約内容の確認など慎重な対応が不可欠です。後継者問題や引退後の資産形成に備え、早めに専門家の支援を受けながら準備を進めることが、成功への第一歩となります。